Op het gebied van beloningen is TomTom al jaren onnavolgbaar. Eerst kregen bestuurders gratis opties, binnenkort worden deze vervangen door aandelen zonder dat hier een prestatie tegenover hoeft te staan. Deze week is het aan aandeelhouders om over het nieuwe beloningsbeleid te oordelen.
TomTom was altijd een buitenbeentje met bestuursbeloningen. Als één van de laatste beursondernemingen kregen bestuurders jaar in jaar uit opties als onderdeel van hun beloningspakket.
Niet alleen het instrument, maar ook de voorwaarde voor het incasseren van de opties was uniek. Bestuurders hoefden alleen maar in dienst te blijven bij de navigatiedienstverlener. Prestatiedoelen waren er niet.
Daarmee ging TomTom lijnrecht in tegen een uitgangspunt van goed ondernemingsbestuur, zoals in Nederland vastgelegd in de governancecode. Die zegt namelijk dat variabele beloning moet zijn gekoppeld aan vooraf vastgestelde en meetbare prestatiecriteria.
Nu hebben commissarissen na een ‘periodieke beoordeling’ besloten de optietoekenning te schrappen. In plaats daarvan komen zogeheten ‘restricted stock’ als lange termijncomponent. Aandelen dus. Ook nu vonden de toezichthouders het nog altijd niet nodig om die aandelentoekenning te laten afhangen van geleverde prestaties.
Altijd bingo
Bestuursvoorzitter en oprichter Harold Goddijn kan jaarlijks 1,4 maal zijn basissalaris (in 2018 474.000 euro) aan aandelen krijgen. Ongeacht de bedrijfsresultaten vallen de aandelen na drie jaar in principe vrij. Daarna moeten ze nog wel twee jaar verplicht worden aangehouden. Het bedrijf erkent overigens ook na de wijziging het codevoorschrift naast zich neer te leggen. De jaarbonus, die voor Goddijn bij gemiddeld presteren 80 procent van zijn jaarsalaris kan bedragen, is overigens wel gekoppeld aan bedrijfsprestaties.
In een toelichting schrijft de zeskoppige raad van commissarissen, waaronder de deze week aftredende president-commissaris Peter Wakkie, dat aandelen een “eenvoudiger en transparanter beloningsinstrument” zijn dan opties. Bijkomend voordeel volgens hen is dat de uitkomst van een aandelentoekenning “beter voorspelbaar” is omdat het “neerwaartse risico en het opwaartse potentieel meer in evenwicht is”.
Curieuze eis
De draai richting aandelen is ook ingegeven door de wens van commissarissen om bestuurders een groter aandelenbezit te laten opbouwen. De ceo moet drie maal zijn basissalaris aan aandelen hebben, voor de andere twee bestuurders geldt een drempel van twee keer hun basissalaris. Een wat merkwaardige eis voor het bedrijf dat door Harold Goddijn is opgericht en waarvan hij nog altijd 11 procent van de aandelen heeft, wat overeenkomt met 439 keer zijn jaarwedde. Voor medebestuurder Alain de Taeye, die sinds de overname van Tele Atlas door TomTom in 2008 de rechterhand is van Goddijn, ligt die verhouding inmiddels ook al op 5,6. Alleen de financiële man Taco Titulaer heeft momenteel nog geen aandelenbelang.
Deze week (woensdag 17 april) mogen aandeelhouders hierover hun oordeel geven als het bedrijf zijn jaarlijkse aandeelhoudersvergadering organiseert. Goddijn, zijn vrouw en twee andere oprichters hebben samen een belang van 44 procent en controleren daarmee als vanouds de aandeelhoudersvergadering.
De VEB zal namens beleggers wel een tegenstem laten horen. Als TomTom zich de kritiek van beleggers van de voorbije jaren had aangetrokken, zouden commissarissen nu namelijk wel een prestatie-afhankelijke beloning introduceren.